董事会绩效与董事经理人薪酬

董事会及功能性委员会绩效评估

(1)自我评鉴

自我评鉴

评估周期

评估期间

评估范围

评估方式

评估内容

每年执行一次

2023.10~

2024.09

 董事会
  • 由董事会成员及各功能性委员会自评
  • 由公司治理暨提名委员会秘书单位执行绩效评估
  • 对公司营运之参与程度/董事职责认知及对公司营运之参与程度
  • 提升董事会决策品质/公司目标与任务之掌握及内部关系经营与沟通
  • 董事会组成与结构
  • 董事之选任及持续进修
  • 内部控制
个别董事成员
审计委员会
  • 对公司营运之参与程度
  • 功能性委员会职责认知
  • 提升功能性委员会决策品质
  • 功能性委员会组成及成员选任
  • 内部控制
薪资报酬委员会
  • 对公司营运之参与程度
  • 功能性委员会职责认知
  • 提升功能性委员会决策品质
  • 功能性委员会组成及成员选任
公司治理暨提名委员会
永续暨风险管理委员会

「董事会绩效评估办法」业经2019年10月29日董事会修正通过，，分别就「董事会」、、、、「董事会成员」、、「审计委员会」、、、、「薪资报酬委员会」、、、「公司治理暨提名委员会」及「永续暨风险管理委员会」每年进行一次绩效评估，，评估结果各分为三个等级：超越标准、、符合标准及仍可加强。。。。

2024年度「董事会」、、「审计委员会」、、「薪资报酬委员会」、、「公司治理暨提名委员会」及「永续暨风险管理委员会」之自评结果皆为标准以上，，，，且无重大之改善项目，，，评估结果已于2025年第一次董事会向董事报告，，，，并做为董事会及功能性委员会成员其绩效、、、、薪酬及提名续任之参考。。

(2)外部评鉴

外部评鉴

评估周期

评估期间

评估范围

评估方式

评估内容

每三年执行一次

2023.09~

2024.08

 董事会 以线上自评问卷及实地访查之方式进行评核

委托中华公司治理协会办理外部董事会效能评估，，，，就董事会之组成与分工、、、、指导与监督、、、、授权与风险管理、、沟通与协作、、、、自律及精进等5大项构面以线上自评问卷及实地访查之方式进行评核。。。。

本公司董事会绩效评估之执行，，至少每3年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行评估一次。。2024年本公司委托「中华公司治理协会」办理外部董事会效能评估，，，，就董事会之组成与分工、、指导与监督、、、授权与风险管理、、、沟通与协作及自律与精进等5大构面，，，，以线上自评问卷及实地访查之方式进行评核，，，并于2025年2月13日董事会将评估结果向董事报告。。。

外部机构及评估委员具备独立性之理由：

中华公司治理协会非本公司之关系人或具影响独立性之商业关系，，，，参与人员及其二等亲内亲属未于本公司担任具重大影响之职务，，，，亦未与本公司有直接或间接之财务利益关系或收受馈赠。。。。

「中华公司治理协会」出具之评估建议：

本公司董事中有4席为独立董事，，，占董事会总席次一半，，，，且女性董事占比达1/3，，，均由具专业与丰富经营管理实务人士出任，，，，董事长尊重董事之多元专业，，董事会议事氛围开明，，，，且于董事会前一天透过会前会进行意见交流，，，有效发挥领导功能。。。。每半年召开一次策略会议由经营团队向董事会成员报告与交流，，，聚焦并共同形成公司之中长期目标及发展策略，，，，策略议题涵盖产能规划、、股权投资、、、、技术发展方向、、、ESG 等议题，，，，邀请董事参与安排在公司外部的会议，，，使董事会成员得以充分互动，，，，并针对公司短中长期永续发展目标之规画进行讨论，，有助于发挥董事会积极的策略指导功能。。。。高阶经理人(含执行长)之绩效考核项目依公司长期发展策略设定财务及ESG绩效指标，，，，并订有索回条款，，有效激励团队追求公司长期利益，，，奠定永续发展之基石，，，，并于2021年首次委由外部专业独立机构进行董事会绩效评估，，，除将评估结果提报董事会外，，针对前次外评之建议事项皆已制定精进计画并逐步落实。。。

建议事项

改善规划
贵公司于年报揭露之组织结构图中，，于审计委员会辖下设置「反托拉斯法律遵循总顾问」，，，以因应过往阶段性任务所需，，，而现今公司营运所面对的法令环境更为多元复杂，，，，建议贵公司思考是否将它更改为较适合现行法令遵循功能之名称。。 本公司于2025年2月13日董事会将评估结果向董事报告，，董事会依据中华公司治理协会之建议，，，做为持续精进董事会职能之参考，，，，包含提升利害关系人专区及审计委员会信箱揭露位址，，以及建议公司审视现有之反托拉斯法律遵循总顾问之职称，，扩大涵盖现今多元复杂的法令环境。。

  • 「反托拉斯法律遵循总顾问」调整为「法遵总顾问」

  • 利害关系人专区及审计委员会信箱揭示，，，提升资料层级并汇整为专区

贵公司已于公司网站设置利害关系人专区及审计委员会信箱，，，惟目前揭露之位址较不易搜寻，，建议贵公司审视并适度提升揭露位址，，，，使利害关系人得以迅速、、、、完整地了解相关资讯，，提升公司资讯之透明度。。。。

请点此参阅中华公司治理协会外部评估总评。。。。

董事、、、经理人酬金

(1)董事酬金

由董事会依公司章程之授权，，依董事对公司营运参与程度及贡献价值，，，，并参酌国内外同业水准所订定之「董事及功能性委员会委员薪酬办法」发放。。。董事之报酬考量其所负之职责（如担任各功能性委员会成员或召集人）、、、、承担风险及投入时间而加给，，，，并得依营运绩效或董事绩效评估结果酌减。。

本公司董事之酬劳依据本公司章程规定，，当年度公司如有获利，，，应提拨不低于5%为员工酬劳及不高于1%为董事酬劳。。但公司尚有累积亏损时，，，应预先保留弥补数额。。

(2)经理人酬金

经理人薪酬政策

本公司经理人之酬金标准依据薪资报酬委员会及董事会订定之「经理人薪酬政策」原则给付，，，每年度由薪资报酬委员会审议后，，提报董事会决议。。。。公司亦长期与外部专业顾问团队合作，，确保高阶经理人薪酬具备竞争力，，提升薪资政策与市场趋势、、、、环境脉动之连结。。。

高阶经理人(含CEO)之薪酬与公司经营绩效高度相关，，，，整体奖酬由薪资、、、长/短期变动奖金以及盈余分配之员工酬劳组成，，薪资报酬委员会固定于每年第一季时检视经营团队营运成果，，并依整体绩效结果决定变动奖酬之发放，，依职务及绩效占整体薪酬70%至90%不等。。。亦订有长期奖酬计划，，，绩效评估期间为3年，，，股票形式奖酬占比高于50%，，并订有索回条款，，，，以深化与股东利益连结。。。

绩效衡量指标指包含财务与永续两面向，，，除了依公司长期发展策略制定财务指标，，为持续朝永续发展迈进，，，亦纳入ESG绩效指标，，将AUO EPS永续发展目标及重大主题管理目标之达成与奖酬连结，，，，并针对各高阶主管依其承担之E、、、S、、、、G关键任务制定奖酬连结占比，，实践高阶经理人永续营运承诺。。。。

经理人持股规范

经理人部分酬金以股票方式给予，，，董事会于2023年2月23日订定「经理人持股规范」，，并经2024年3月11日检讨与修正，，，，要求经理人之持股价值为年度本薪之一定倍数：兼任经理人之董事长、、、执行长、、总经理为10倍，，，其余经理人为5倍。。。经理人须于派任或办法生效后5年内达成持股目标，，，，并在担任经理人期间维持上述持股价值，，，以强化公司治理，，降低管理风险。。